下關包銷品是什么意思？

下關包銷品的意思是這款產(chǎn)品全部由下關某企業(yè)承包銷售，類似于買斷。一般出現(xiàn)下關這個字眼，基本上都是下關沱茶集團的產(chǎn)品，一般是指特定山頭、特定樹種和特定加工工藝生產(chǎn)出來的沱茶，具有香氣口感一流等特點，數(shù)量稀少，市場上并不多，所以企業(yè)敢于承包銷售。

意思是下海關，產(chǎn)品已經(jīng)過關檢驗。

公司法的案例怎么分析及法律依據(jù)

案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設立北陵貿(mào)易有限責任公司（簡稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊資本500萬元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權出資，戊以設備出資，各折價100萬元；甲任董事長兼總經(jīng)理，負責公司經(jīng)營管理；公司前五年若有利潤，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤。

至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。

公司成立后一個月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時股東會議，作出決議如下：同意借給丁100萬元，借期六個月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。

千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設銀行借款1，000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有300萬元的擔保決定權，超過了要上股東會才行?！蓖跷逭f：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時候與你公司無關，只是按銀行要求做個手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來。

北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬元，以設備作為擔保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。

2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。

2010年7月，當?shù)匕l(fā)生洪水災害，此時北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬元，但尚欠萬水公司債務150萬元一直未還。北陵公司決定向當?shù)氐囊患掖壬茩C構(gòu)捐款100萬元，與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。

1.北陵公司章程規(guī)定的關于公司前五年利潤分配的內(nèi)容是否有效？為什么？

【答 案】有效。公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法。

【解 析】《公司法》第35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?？梢姡痉ㄔ试S有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法，故北陵公司章程規(guī)定的關于公司前五年利潤分配的內(nèi)容有效。

2.丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對公司的設立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔違約責任？

【答 案】不影響公司的有效設立。丙應當承擔違約責任。

【解 析】第26條第1款規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?？梢?，出資不到位并不影響公司的設立，只是股東應當向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3.丁向公司借款100萬元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊資金？為什么？

【答 案】不構(gòu)成。經(jīng)過股東會決議，簽訂了借款合同，形成丁對公司的債務。

【解 析】因為丁向公司借款100萬元已經(jīng)過股東會決議，簽訂了借款合同，形成了丁對公司的債務，不構(gòu)成抽逃注冊資金。

4.北陵公司于2010年8月請求丁歸還借款，其請求權是否已經(jīng)超過訴訟時效？為什么？

【答 案】未超過。因為丁作為債務人一直在履行債務。

【解 析】《民法通則》第140條規(guī)定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題中，丁雖一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元的行為表明其認同借款合同的存在，其主觀上愿意承擔還款義務，即同意履行，故訴訟時效中斷，北陵公司于2010年8月請求丁歸還借款，其請求權沒有超過訴訟時效。

5.北陵公司是否有權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效？為什么？

【答 案】無權。因保證合同是甲與銀行之間的合同。

【解 析】《公司法》第149條第1款第（三）項規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；第149條第2款規(guī)定，董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?？梢?，《公司法》對此種行為只是規(guī)定了產(chǎn)生的利益歸于公司，由于此種行為給公司造成損失的，相應人員應當承擔賠償責任，而并未規(guī)定此行為無效，故北陵公司無權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效。

6.戊13歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？

【答 案】能夠。因為公司法并未要求股東為完全行為能力人。

【解 析】《公司法》第76條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?？梢姡豆痉ā凡⑽磳蓶|資格的繼承人作特殊限制性規(guī)定，公司法也并未要求股東為完全行為能力人，故戊13歲的兒子可以繼承戊的股東資格而成為公司的股東。

7.如北陵公司不能償還農(nóng)業(yè)銀行的200萬元借款，銀行能否行使抵押權？為什么？

【答 案】能夠。設備抵押可以不辦理登記。

【解 析】《物權法》第180條規(guī)定，債務人或者第三人有權處分的下列財產(chǎn)可以抵押：（一）建筑物和其他土地附著物；（二）建設用地使用權；（三）以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權；（四）生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通運輸工具；（七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財產(chǎn)。抵押人可以將前款所列財產(chǎn)一并抵押。第188條規(guī)定，以本法第一百八十條第一款第四項、第六項規(guī)定的財產(chǎn)或者第五項規(guī)定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人?？梢姡绷旯疽栽O備作為擔保，抵押權自抵押合同生效時設立；未經(jīng)登記，只是不得對抗善意第三人，不影響抵押權的行使，銀行可以行使抵押權。

8.乙向甲轉(zhuǎn)讓股份時，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權？為什么？

【答 案】不享有。因為不是對外轉(zhuǎn)讓。

【解 析】此處應將“股份”改為“股權”?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。可見，乙向股東甲轉(zhuǎn)讓股權不是對外轉(zhuǎn)讓，不需經(jīng)其他股東同意，其他股東也不享有優(yōu)先受讓權。

9.北陵公司與當?shù)卮壬茩C構(gòu)的捐贈合同是否有效？為什么？萬水公司可否請求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什么？

【答 案】有效。因為贈與合同是諾成合同，雙方當事人意思表示一致時即可成立。萬水公司可以請求法院撤銷北陵公司的捐贈行為，因其不履行債務而無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，損害了萬水公司的利益，符合合同法關于債的保全撤銷權的條件。

【解 析】《合同法》第74條規(guī)定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。本題中，北陵公司尚欠萬水公司債務無力歸還的情況下決定向慈善機構(gòu)捐款，損害了萬水公司的利益，符合不履行債務而無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的情況，故萬水公司可以請求法院撤銷北陵公司的捐贈行為。